【Cpp114】訊:曠日持久的“達(dá)娃之爭”剛剛以和解落幕,，一場聲勢(shì)浩大的中外合資糾紛又開始在造紙業(yè)掀起。

　　2009年10月14日,，阿爾諾維根斯晨鳴特種紙有限公司（簡稱“特種紙公司”）訴第二大股東山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司（下稱晨鳴紙業(yè)）侵權(quán)糾紛案正式在濰坊市中級(jí)人民法院開庭審理,。這是雙方矛盾糾葛發(fā)生一年多時(shí)間后，正式進(jìn)入訴訟解決程序,。

　　特種紙公司是由世界最大的技術(shù)用紙生產(chǎn)商法國阿爾諾維根斯集團(tuán)全資控股的阿爾諾維根斯ＨＫＫ2有限公司（以下簡稱“ＨＫＫ2”）與晨鳴紙業(yè)合資成立,，其中ＨＫＫ2占70％股份，晨鳴紙業(yè)占30％,。阿爾諾維根斯合資之初的目標(biāo)是要打造亞太地區(qū)最大的特種紙生產(chǎn)基地,，由于中外股東雙方矛盾的進(jìn)一步激化,，雙方合作三年左右時(shí)間就已經(jīng)到了瀕臨解散的邊緣。

　　中外管理理念差異引發(fā)分歧合資項(xiàng)目本是外界普遍看好的國內(nèi)外強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合,。特種紙公司董事長佟羽中告訴記者：“合資雙方從2005年的合作洽談到2007年底建設(shè)期,，進(jìn)展比較順利，合作也比較愉快,。隨著2008年初公司正式投產(chǎn)后,，矛盾就慢慢開始了。”佟羽中介紹,，隨著合資公司生產(chǎn)經(jīng)營的開展,，雙方企業(yè)管理理念的差別、中外文化的差異雙方出現(xiàn)了意見分歧問題,。生產(chǎn)初期由于開發(fā)投入較大,，企業(yè)出現(xiàn)了較大虧損,，公司認(rèn)為在生產(chǎn)初期虧損是正常的,。但晨鳴紙業(yè)卻以合資公司虧損為由，提出由中方委派總經(jīng)理,。

　　“晨鳴紙業(yè)委派的總經(jīng)理到任后,，不顧市場需求，部分特種紙訂單以生產(chǎn)難度大拒絕生產(chǎn),，盲目大批量生產(chǎn)難度小的大路貨產(chǎn)品,，導(dǎo)致合資公司庫存大幅增加，合資公司因此雪上加霜,。”佟羽中說,。

　　晨鳴紙業(yè)則認(rèn)為，外方管理不善,，費(fèi)用支出毫無控制,，不合理費(fèi)用高。技術(shù)支持不到位,，造成合資公司不能正常運(yùn)行,，產(chǎn)品合格率低于70％，致使合資公司連年虧損,。

　　在此期間,，由于合資公司貸款擔(dān)保的問題，將雙方矛盾徹底激化,。

　　貸款擔(dān)保問題激化矛盾佟羽中認(rèn)為,，根據(jù)合資合同規(guī)定，如果貸款人向公司貸款需要甲方或乙方提供任何擔(dān)�,；蚱渌�信用支��,，雙方同意應(yīng)按照公司注冊(cè)資本中的股份比例提供或安排任何該等擔(dān)保或其他信用支持。目前,，合資公司貸款2．6億元,，根據(jù)7∶3的出資比例，晨鳴應(yīng)提供相當(dāng)于7800萬元的擔(dān)保,。

　　“起初晨鳴紙業(yè)同意擔(dān)保,，在中國銀行辦理融資手續(xù)接近結(jié)束時(shí)，晨鳴紙業(yè)突然反悔,，以上市公司不能做擔(dān)保為由拒絕提供,。我們多次催促未果后，ＨＫＫ2不得不安排了阿爾諾維根斯集團(tuán)提供了100％的擔(dān)保,。這讓法方非常生氣,，認(rèn)為晨鳴紙業(yè)造成了實(shí)質(zhì)性違約，特地向晨鳴紙業(yè)董事長陳洪國發(fā)去律師函,，要求其糾正此行為,。”佟羽中說。

　　對(duì)于擔(dān)保問題,，晨鳴紙業(yè)認(rèn)為,，因特種紙公司由外方股東控股，由外方股東經(jīng)營管理,，貸款也由外方股東協(xié)調(diào)主要從法國銀行貸款,，由外方作為特種紙公司實(shí)際控制人提供擔(dān)保，晨鳴集團(tuán)和ＨＫＫ2公司都未提供擔(dān)保,。貸款擔(dān)保是外方自愿提供的,，不存在晨鳴違約的問題。

　　一次意外的事件,，又讓雙方的矛盾進(jìn)一步激化,。7月初，由于特種紙公司雇傭的保安盜竊了漿紙機(jī)控制系統(tǒng)的電腦盜賣,。后晨鳴紙業(yè)派出保安人員進(jìn)駐特種紙公司進(jìn)行保衛(wèi)管理,。

　　佟羽中說，自從晨鳴紙業(yè)的保安進(jìn)駐公司后,，他以及公司的幾位管理人員被拒絕進(jìn)入廠區(qū),，從7月中旬到現(xiàn)在，作為董事長的他一直無法進(jìn)入公司,，無奈只能在公司附近租賃辦公,。

　　對(duì)此，晨鳴紙業(yè)認(rèn)為,，外方對(duì)合資公司財(cái)產(chǎn)疏于管理,，特別是合資公司停產(chǎn)后,，公司財(cái)務(wù)被盜竊，破壞嚴(yán)重,，聯(lián)保安人員都監(jiān)守自盜,，導(dǎo)致合資公司損失巨大。為避免公司財(cái)產(chǎn)遭受更大損失,，晨鳴派出保衛(wèi)人員是為了主動(dòng)保證合資公司的財(cái)產(chǎn)安全,。

　　合資公司前途未卜在雙方矛盾激化后，今年2月,，雙方高層在上海舉行洽談,，沒有談攏，雙方隨即轉(zhuǎn)入洽談股份“退出”問題,。

　　之后,，雙方協(xié)商，決定共同尋找第三方購買雙方在合資公司中的股份,。期間包括晨鳴在內(nèi)的4家買家有意購買,，但發(fā)現(xiàn)蒸汽和電力由晨鳴供應(yīng)后放棄。

　　后來,，法國阿爾諾維根斯集團(tuán)最終選擇在海外整體出售了其在香港的全資子公司ＨＫＫ2,，給了ＬＩＬＹＷＯＯＤＳ公司，后電話通知了晨鳴紙業(yè),。

　　晨鳴紙業(yè)認(rèn)為，外方未經(jīng)中方同意,，非法轉(zhuǎn)讓合資公司的母公司,，損害了合資公司和中方股東權(quán)益。晨鳴提出了股權(quán)處置的具體辦法：受讓方ＬＩＬＹＷＯＯＤＳ公司以晨鳴接受的價(jià)格和條件購買晨鳴在合資公司30％的股權(quán),，晨鳴退出,；或者，外方股東退出,，晨鳴以合適的價(jià)格購買合資公司的資產(chǎn)或股權(quán),。

　　但雙方始終在價(jià)格的問題上，依然沒有談攏,。

　　在多次協(xié)調(diào)未果后,，特種紙公司將晨鳴紙業(yè)告上了法庭。佟羽中告訴記者,，合資公司起訴的原因很簡單,，那就是先行恢復(fù)企業(yè)的正常生產(chǎn)，其他的都可以坐下來談,。

　　由于雙方打的侵權(quán)官司,，官司勝負(fù)并不能徹底解決外方與晨鳴紙業(yè)之間的股權(quán)問題,。佟羽中說，“現(xiàn)在關(guān)鍵的是,，先解決進(jìn)門問題,，進(jìn)去門了，再去想恢復(fù)生產(chǎn)的問題,。”談到下一步,，佟羽中說，“我們將通過爭取當(dāng)?shù)卣�府的支��,，改用國家電網(wǎng)公司的電力,，爭取再上一臺(tái)25噸的鍋爐自供蒸汽。該方案今年8月份就在做,，技術(shù)性研究工作已經(jīng)做好了,，正在等待當(dāng)?shù)卣�府的批�?zhǔn)。屆時(shí),，電力和蒸汽卡脖子問題就不會(huì)再發(fā)生了,。” 


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