【CPP114】訊：備受關注的造紙業(yè)“達能娃哈哈”合資爭端,，阿爾諾維根斯晨鳴特種紙有限公司(以下簡稱合資公司)起訴山東晨鳴紙業(yè)集團股份有限公司(以下簡稱晨鳴紙業(yè))侵權案終于有了一審判決結果,。濰坊市中級人民法院判決：“晨鳴紙業(yè)撤出保安人員，停止侵權 ,，判決生效后10日內履行完畢”,、“駁回原告的其他訴訟請求”。一個是國內造紙龍頭晨鳴紙業(yè),，一個是國際紙業(yè)巨頭阿爾諾維根斯,，本是中外兩大紙業(yè)巨頭強有力的“握手”，卻為何投產不到一年,，合資雙方即產生矛盾,，直至對簿公堂?

　　1 誰更換了總經理?

　　3月3日，現任合資公司副總經理徐新建向記者表示，雖然拿到法院的判決書已有1個多月,，他們仍然受到阻撓,，無法進入廠區(qū)。徐新建表示：“判決書只判決晨鳴侵權,，但是對于我們要求賠償侵權損失的請求沒有支持,，我們已經上訴到山東省高院，要求讓晨鳴承擔侵權造成的損失,。”3月4日,，晨鳴紙業(yè)資本運營部部長高俊杰接受記者采訪時則表示：“我們正在準備文件澄清這個事情。”

　　就在3日,，合資公司副總經理徐新建稱,，雙方最初的爭議是晨鳴紙業(yè)以合資公司虧損為由，逼走外方委派的總經理,。

　　晨鳴紙業(yè)對此卻另有解釋,。曾兼任合資公司董事，目前任晨鳴紙業(yè)資本運營部部長的高俊杰認為：“對外方總經理不滿只是一個原因,，最主要的還是外方股東對合資公司的管理存在很多問題,。”

　　高俊杰表示，當時合作的條件是外方對合資公司無償提供技術支持,，但是在公司建設和近一年的運營中,，外方先后提取技術支持費、管理費等,，共計3700多萬元,，占了同期公司虧損的近30%。此外,，公司在成本管理上也有問題,。以原材料為例，合資公司的原材料成本比晨鳴紙業(yè)要高出10%,。

　　高俊杰告訴記者：“總經理也不是我們換掉的,，是我們要求更換總經理,，后來外方向我們提出,，由我們委派于建剛過去抓生產。”

　　但新任總經理于建剛并沒有能扭轉合資公司的經營困境,。徐新建說：“晨鳴紙業(yè)委派的總經理不顧公司實際情況,，盲目生產低檔產品，合資公司庫存由3000噸增加到10000噸,，占用了公司的流動資金,，造成很大損失。”

　　高俊杰告訴記者，于建剛只在合資公司做了不到四個月就離職了,，公司經營局面也沒有扭轉,。

　　2 擔保導致雙方關系破裂

　　隨后的貸款擔保糾紛進一步加深了合資雙方的矛盾。

　　徐新建說,，按照合作合同約定,，合資公司的貸款應該由股東雙方按融資比例進行擔保，但是晨鳴紙業(yè)拒絕給合資公司承擔擔保,。

　　對此,，高俊杰解釋道，“項目建設前期都是外方直接融資直接提供擔保,，他們根本沒有跟我們提出這個要求,，后來出現經營惡化、停產,，才要求我們按合同去提供擔保,，這種情況下，我們也沒辦法,。晨鳴紙業(yè)作為一個上市公司,，(擔保)很難通過董事會和股東大會。”

　　經過一年多的交涉,，雙方還是沒達成共識,。2008年11月11日，外方向晨鳴紙業(yè)發(fā)出一封律師函,，要求其在限期60天內對合資企業(yè)相應的貸款進行擔保,。晨鳴紙業(yè)對此很惱火，加之合資公司由于資金緊張,，外方股東決定暫緩支付晨鳴紙業(yè)1300萬的電力款和蒸汽款,，晨鳴紙業(yè)就以此為由將合資公司告上法庭，并查封了銀行賬戶,。

　　這一事件導致雙方關系徹底破裂,。

　　3 股權轉讓協(xié)議突生變局

　　2009年2月，外方和晨鳴紙業(yè)在上海召開會議,。對于這場關系到合資公司命運的會議 ,，雙方的說法并不相同。

　　高俊杰表示,，實際上合資公司停產并沒有經過董事會,，而是外方單方面做出的決定。停了以后,，晨鳴紙業(yè)多次同外方討論恢復生產,，雙方股東才坐下來在上海開股東會,。“鑒于前期公司運營情況不佳，外方提出準備退出,。”

　　但合資公司副總經理徐新建對此的說法卻是 ,，2009年2月的上海會議上，晨鳴紙業(yè)提出來要全面接管合資公司,，外方也覺得無法繼續(xù)合作,，提出撤資。

　　高俊杰說,，雙方在上海達成了一個初步協(xié)議,，外方退出的話，就把合資公司整體賣掉,，賣給第三方;如果賣不掉,，或者兩個月內無人接手，外方轉讓股權給晨鳴紙業(yè),。

　　兩個月后,，晨鳴紙業(yè)成為惟一買家。4月24日,，雙方進入談判晨鳴紙業(yè)接手的階段,。雙方簽了一個初步協(xié)議，初步談的價錢是 5000萬元,，還有其他一些附加條件,。

　　高俊杰介紹，5月20日,，在前面那個協(xié)議基礎上,，雙方又簽了一個股權買賣協(xié)議。但7月1日事情突然發(fā)生變化,，外方突然通知股權已經轉讓給Lilywoods公司,。

　　在徐新建看來，外方認為晨鳴紙業(yè)是有意逼合資公司停產,，想擠走外方股東,，然后低價收購。外方當然不愿意把股權轉讓給晨鳴紙業(yè),。

　　“剛開始我們對于這個股權轉讓不承認 ,，后來與Lilywoods公司接觸下來，覺得事情已經到了這么個現狀,，決定也把股權轉讓給Lilywoods公司,。”高俊杰說,。

　　4 為何訴諸法庭?

　　徐新建認為,，是晨鳴紙業(yè)想低價抄底的想法破滅了,，非常惱火，于是 2009年7月9日派出保安把合資公司給占了,，不允許合資公司的董事長和管理層進入工廠,。

　　2009年8月17日，合資公司一紙訴狀將晨鳴紙業(yè)告上濰坊中級人民法院,。2010年1月8日,，法院一審宣判。在法院出具的判決書中,，記者看到,，院方認為晨鳴紙業(yè)“單方派出保安人員進駐，并阻撓原告公司管理人員進入廠區(qū),，屬侵權行為”,，但駁回了原告的賠償請求。

　　高俊杰卻表示,，派出保安,，是因為前期與法國股東在談股權轉讓時，他們提出晨鳴紙業(yè)有對合資公司資產看管的義務,，要保證資產的完整性,。“合資公司管理非常混亂,，原來雇用的一家保安人員把公司的電腦都偷出去賣掉了,，里面存儲的設備運行的數據也丟失了，造成很大損失,。這種情況下,，我們認為有必要采取保護措施，禁止無關人員進出公司,。”

　　高俊杰對記者強調：“事已至此,，我們認可外方的股權轉讓，也決定退出,，將所持合資公司的股份轉讓給外方,，我們對這個公司也沒信心，與新股東也沒辦法合作,。”

　　但是現在雙方的分歧在于股權轉讓的價格,。據記者了解，外方要求以合資公司資產值為基礎討論轉讓價格,，但晨鳴紙業(yè)認為,，合資公司資產升值和權益沒有在資產負債表中體現，應該在考慮股權轉讓價值時一并考慮,，包括250畝工業(yè)用地的升值,、合資公司生產技術使用權的價值等,。

　　“2月份一直到春節(jié)前，雙方在山東省商務廳以及當地政府協(xié)調下達成一些基本原則,。”高俊杰說,，“春節(jié)后雙方也沒有對這個事情接觸，還沒有新的進展,。”

       【點擊查看更多精彩內容】

        相關新聞：

　　近日造紙業(yè)合資爭端一審宣判　晨鳴被判侵權
　　晨鳴揭破裂焦點:合資虧損 股權轉讓生變
　　晨鳴紙業(yè)與外資巨頭對簿公堂造紙業(yè)“達娃爭端”或升級