【CPP114】訊：備受關(guān)注的造紙業(yè)“達(dá)能娃哈哈”合資爭端,，阿爾諾維根斯晨鳴特種紙有限公司(以下簡稱合資公司)起訴山東晨鳴紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱晨鳴紙業(yè))侵權(quán)案終于有了一審判決結(jié)果,。濰坊市中級人民法院判決：“晨鳴紙業(yè)撤出保安人員，停止侵權(quán) ,，判決生效后10日內(nèi)履行完畢”,、“駁回原告的其他訴訟請求”。一個是國內(nèi)造紙龍頭晨鳴紙業(yè),，一個是國際紙業(yè)巨頭阿爾諾維根斯,，本是中外兩大紙業(yè)巨頭強(qiáng)有力的“握手”，卻為何投產(chǎn)不到一年,，合資雙方即產(chǎn)生矛盾,，直至對簿公堂?

　　1 誰更換了總經(jīng)理?

　　3月3日,，現(xiàn)任合資公司副總經(jīng)理徐新建向記者表示，雖然拿到法院的判決書已有1個多月,，他們?nèi)匀皇艿阶钃�,，無法進(jìn)入廠區(qū)。徐新建表示：“判決書只判決晨鳴侵權(quán),，但是對于我們要求賠償侵權(quán)損失的請求沒有支持,，我們已經(jīng)上訴到山東省高院，要求讓晨鳴承擔(dān)侵權(quán)造成的損失,。”3月4日,，晨鳴紙業(yè)資本運(yùn)營部部長高俊杰接受記者采訪時則表示：“我們正在準(zhǔn)備文件澄清這個事情。”

　　就在3日,，合資公司副總經(jīng)理徐新建稱,，雙方最初的爭議是晨鳴紙業(yè)以合資公司虧損為由，逼走外方委派的總經(jīng)理,。

　　晨鳴紙業(yè)對此卻另有解釋,。曾兼任合資公司董事，目前任晨鳴紙業(yè)資本運(yùn)營部部長的高俊杰認(rèn)為：“對外方總經(jīng)理不滿只是一個原因,，最主要的還是外方股東對合資公司的管理存在很多問題,。”

　　高俊杰表示，當(dāng)時合作的條件是外方對合資公司無償提供技術(shù)支持,，但是在公司建設(shè)和近一年的運(yùn)營中,，外方先后提取技術(shù)支持費(fèi)、管理費(fèi)等,，共計3700多萬元,，占了同期公司虧損的近30%。此外,，公司在成本管理上也有問題,。以原材料為例，合資公司的原材料成本比晨鳴紙業(yè)要高出10%,。

　　高俊杰告訴記者：“總經(jīng)理也不是我們換掉的,，是我們要求更換總經(jīng)理，后來外方向我們提出,，由我們委派于建剛過去抓生產(chǎn),。”

　　但新任總經(jīng)理于建剛并沒有能扭轉(zhuǎn)合資公司的經(jīng)營困境。徐新建說：“晨鳴紙業(yè)委派的總經(jīng)理不顧公司實(shí)際情況,，盲目生產(chǎn)低檔產(chǎn)品,，合資公司庫存由3000噸增加到10000噸,，占用了公司的流動資金,，造成很大損失,。”

　　高俊杰告訴記者，于建剛只在合資公司做了不到四個月就離職了,，公司經(jīng)營局面也沒有扭轉(zhuǎn),。

　　2 擔(dān)保導(dǎo)致雙方關(guān)系破裂

　　隨后的貸款擔(dān)保糾紛進(jìn)一步加深了合資雙方的矛盾。

　　徐新建說,，按照合作合同約定,，合資公司的貸款應(yīng)該由股東雙方按融資比例進(jìn)行擔(dān)保，但是晨鳴紙業(yè)拒絕給合資公司承擔(dān)擔(dān)保,。

　　對此,，高俊杰解釋道，“項目建設(shè)前期都是外方直接融資直接提供擔(dān)保,，他們根本沒有跟我們提出這個要求,，后來出現(xiàn)經(jīng)營惡化、停產(chǎn),，才要求我們按合同去提供擔(dān)保,，這種情況下，我們也沒辦法,。晨鳴紙業(yè)作為一個上市公司,，(擔(dān)保)很難通過董事會和股東大會。”

　　經(jīng)過一年多的交涉,，雙方還是沒達(dá)成共識,。2008年11月11日，外方向晨鳴紙業(yè)發(fā)出一封律師函,，要求其在限期60天內(nèi)對合資企業(yè)相應(yīng)的貸款進(jìn)行擔(dān)保,。晨鳴紙業(yè)對此很惱火，加之合資公司由于資金緊張,，外方股東決定暫緩支付晨鳴紙業(yè)1300萬的電力款和蒸汽款,，晨鳴紙業(yè)就以此為由將合資公司告上法庭，并查封了銀行賬戶,。

　　這一事件導(dǎo)致雙方關(guān)系徹底破裂,。

　　3 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議突生變局

　　2009年2月，外方和晨鳴紙業(yè)在上海召開會議,。對于這場關(guān)系到合資公司命運(yùn)的會議 ,，雙方的說法并不相同。

　　高俊杰表示,，實(shí)際上合資公司停產(chǎn)并沒有經(jīng)過董事會,，而是外方單方面做出的決定。停了以后,，晨鳴紙業(yè)多次同外方討論恢復(fù)生產(chǎn),，雙方股東才坐下來在上海開股東會,。“鑒于前期公司運(yùn)營情況不佳，外方提出準(zhǔn)備退出,。”

　　但合資公司副總經(jīng)理徐新建對此的說法卻是 ,，2009年2月的上海會議上，晨鳴紙業(yè)提出來要全面接管合資公司,，外方也覺得無法繼續(xù)合作,，提出撤資。

　　高俊杰說,，雙方在上海達(dá)成了一個初步協(xié)議,，外方退出的話，就把合資公司整體賣掉,，賣給第三方;如果賣不掉,，或者兩個月內(nèi)無人接手，外方轉(zhuǎn)讓股權(quán)給晨鳴紙業(yè),。

　　兩個月后,，晨鳴紙業(yè)成為惟一買家。4月24日,，雙方進(jìn)入談判晨鳴紙業(yè)接手的階段,。雙方簽了一個初步協(xié)議，初步談的價錢是 5000萬元,，還有其他一些附加條件,。

　　高俊杰介紹，5月20日,，在前面那個協(xié)議基礎(chǔ)上,，雙方又簽了一個股權(quán)買賣協(xié)議。但7月1日事情突然發(fā)生變化,，外方突然通知股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給Lilywoods公司,。

　　在徐新建看來，外方認(rèn)為晨鳴紙業(yè)是有意逼合資公司停產(chǎn),，想擠走外方股東,，然后低價收購。外方當(dāng)然不愿意把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給晨鳴紙業(yè),。

　　“剛開始我們對于這個股權(quán)轉(zhuǎn)讓不承認(rèn) ,，后來與Lilywoods公司接觸下來，覺得事情已經(jīng)到了這么個現(xiàn)狀,，決定也把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Lilywoods公司,。”高俊杰說。

　　4 為何訴諸法庭?

　　徐新建認(rèn)為，是晨鳴紙業(yè)想低價抄底的想法破滅了,，非常惱火,，于是 2009年7月9日派出保安把合資公司給占了，不允許合資公司的董事長和管理層進(jìn)入工廠,。

　　2009年8月17日，合資公司一紙訴狀將晨鳴紙業(yè)告上濰坊中級人民法院,。2010年1月8日,，法院一審宣判。在法院出具的判決書中,，記者看到,，院方認(rèn)為晨鳴紙業(yè)“單方派出保安人員進(jìn)駐，并阻撓原告公司管理人員進(jìn)入廠區(qū),，屬侵權(quán)行為”,，但駁回了原告的賠償請求。

　　高俊杰卻表示,，派出保安,，是因?yàn)榍捌谂c法國股東在談股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，他們提出晨鳴紙業(yè)有對合資公司資產(chǎn)看管的義務(wù),，要保證資產(chǎn)的完整性,。“合資公司管理非常混亂,，原來雇用的一家保安人員把公司的電腦都偷出去賣掉了,，里面存儲的設(shè)備運(yùn)行的數(shù)據(jù)也丟失了，造成很大損失,。這種情況下,，我們認(rèn)為有必要采取保護(hù)措施，禁止無關(guān)人員進(jìn)出公司,。”

　　高俊杰對記者強(qiáng)調(diào)：“事已至此,，我們認(rèn)可外方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也決定退出,，將所持合資公司的股份轉(zhuǎn)讓給外方,，我們對這個公司也沒信心，與新股東也沒辦法合作,。”

　　但是現(xiàn)在雙方的分歧在于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格,。據(jù)記者了解，外方要求以合資公司資產(chǎn)值為基礎(chǔ)討論轉(zhuǎn)讓價格,，但晨鳴紙業(yè)認(rèn)為,，合資公司資產(chǎn)升值和權(quán)益沒有在資產(chǎn)負(fù)債表中體現(xiàn)，應(yīng)該在考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓價值時一并考慮，包括250畝工業(yè)用地的升值,、合資公司生產(chǎn)技術(shù)使用權(quán)的價值等,。

　　“2月份一直到春節(jié)前，雙方在山東省商務(wù)廳以及當(dāng)?shù)卣�府協(xié)調(diào)下達(dá)成一些基本原則,。”高俊杰說,，“春節(jié)后雙方也沒有對這個事情接觸，還沒有新的進(jìn)展,。”

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