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大族激光收購(gòu)遼寧大族冠華16.44%股權(quán)的公告

2012-04-23 08:56 來(lái)源：鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng) 責(zé)編：江佳

摘要：: 深圳市大族激光科技股份有限公司關(guān)于收購(gòu)遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司16.44%股權(quán)的公告

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小C專訪｜正博總經(jīng)理范

小C專訪·煒岡股份董事

　　【CPP114】訊：證券代碼：002008 證券簡(jiǎn)稱：大族激光公告編號(hào)：2012021
　　

　　深圳市大族激光科技股份有限公司
　　

　　關(guān)于收購(gòu)遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司16.44%股權(quán)的公告
　　

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí),、準(zhǔn)確和完整,，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,。
　　
　　一,、關(guān)聯(lián)交易概述
　　
　　2012年4月19日，深圳市大族激光科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司16.44%股權(quán)的議案》,，同意公司收購(gòu)遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大族冠華”）四方股東合計(jì)持有的大族冠華16.44%股權(quán),，收購(gòu)價(jià)格合計(jì)6，897.44萬(wàn)元,。關(guān)聯(lián)董事劉學(xué)智回避表決此項(xiàng)議案,，該議案不在董事會(huì)審批權(quán)限之內(nèi)，尚需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn),，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán),。公司收購(gòu)劉學(xué)智持有大族冠華3.31%的股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為1389.98萬(wàn)元,，因劉學(xué)智擔(dān)任本公司的董事職務(wù),，該部分交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司收購(gòu)另外三方股東于開通,、鄭偉、遼寧百川投資有限責(zé)任公司分別持有大族冠華8.52%,、3.13%,、1.48%的股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格分別為3577.23萬(wàn)元,、1311.30萬(wàn)元,、618.93萬(wàn)元，上述三方股東同公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系,，該部分交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門批準(zhǔn),。
　　
　　二,、關(guān)聯(lián)方基本情況
　　
　　因本次交易對(duì)方劉學(xué)智擔(dān)任本公司董事職務(wù)，符合《股票上市規(guī)則》第10.1.5第（二）項(xiàng)規(guī)定的關(guān)聯(lián)人情形,。公司今年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總金額為0元,。
　　
　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
　　
　　大族冠華成立于2006年11月16日,，住所地為遼寧（營(yíng)口）沿海產(chǎn)業(yè)基地管委會(huì)新聯(lián)大街東一號(hào),，注冊(cè)資本16，000萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為研發(fā),、生產(chǎn),、銷售單色、彩色印刷及數(shù)字化印刷設(shè)備,、數(shù)字化制版設(shè)備,，提供設(shè)備維修及技術(shù)咨詢服務(wù)，經(jīng)營(yíng)各類相關(guān)印刷制版用器材及耗材,，國(guó)內(nèi)商業(yè),、物資供應(yīng)業(yè)（以上不含限制項(xiàng)目，專營(yíng),、�,？亍Ｙu商品）,，經(jīng)營(yíng)貨物及技術(shù)進(jìn)出口,。股東深圳市大族激光科技股份有限公司、自然人于開通,、自然人劉學(xué)智,、遼寧百川投資有限責(zé)任公司、自然人鄭偉,、北京豹馳技術(shù)發(fā)展有限公司的持股比例分別為50.625%,、14.15%、12.5%,、11.475%,、7.5%、3.75%,。大族冠華2011年度資產(chǎn)總額54,，046萬(wàn)元、負(fù)債總額21,，071萬(wàn)元,、凈資產(chǎn)32，975萬(wàn)元,、營(yíng)業(yè)收入30,，197萬(wàn)元、凈利潤(rùn)2973萬(wàn)元,，以上述數(shù)據(jù)已經(jīng)具有證券從業(yè)資格的中審國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì),。
　　
　　大族冠華截至2012年3月31日，資產(chǎn)總額56,，138萬(wàn)元,、負(fù)債總額23,，129萬(wàn)元、凈資產(chǎn)33,，009萬(wàn)元,、營(yíng)業(yè)收入6，441萬(wàn)元,、凈利潤(rùn)35萬(wàn)元,，以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。本次交易的股權(quán)不存在抵押,、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利,，不存在涉及有關(guān)股權(quán)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng),，不存在凍結(jié)等司法措施,。本次交易中有優(yōu)先受讓權(quán)的其他股東已放棄優(yōu)先受讓權(quán)。
　　
　　四,、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
　　
　　本次交易以具有證券從業(yè)資格的中審國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的中審國(guó)際審字【2012】09030281審計(jì)報(bào)告為參考依據(jù),，各方協(xié)商確定目標(biāo)資產(chǎn)的最終交易總價(jià)格為6897.44萬(wàn)元，與交易方于開通,、劉學(xué)智,、鄭偉、遼寧百川投資有限責(zé)任公司確定目標(biāo)資產(chǎn)的最終交易價(jià)格分別為人民幣3577.23萬(wàn)元,、1389.98萬(wàn)元,、1311.30萬(wàn)元、618.93萬(wàn)元,。
　　
　　五,、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
　　
　　1、本次交易的資金來(lái)源于本公司的自有資金,。
　　
　　2、劉學(xué)智為大族冠華核心管理層人員,，現(xiàn)擔(dān)任大族冠華總經(jīng)理職務(wù),。為確保劉學(xué)智在出讓股權(quán)后與本公司的利益一致性，劉學(xué)智承諾：取得本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日起6個(gè)月內(nèi),，將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款稅后凈額通過(guò)股票二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買并持有本公司股票,；劉學(xué)智作為公司董事，按照交易所相關(guān)規(guī)定,，購(gòu)入的全部股份以“高管股份”形式鎖定,，其持有的股票在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五。本公司將對(duì)該項(xiàng)安排的后續(xù)完成情況持續(xù)公告,。
　　
　　六,、交易目的和對(duì)上市公司的影響
　　
　　大族冠華為本公司持股50.625%的控股子公司,，是我國(guó)小幅面多色印刷機(jī)的龍頭企業(yè)，占據(jù)國(guó)內(nèi)56幅面以下多色印刷機(jī)60%的市場(chǎng)占有率,。2011年,，大族冠華成功低成本收購(gòu)了日本筱原株式會(huì)社的產(chǎn)品技術(shù)、專利,、裝備和全部庫(kù)存,，并將通過(guò)整合相關(guān)資源，向高端大幅面印刷機(jī)領(lǐng)域進(jìn)軍,。本公司看好其未來(lái)業(yè)務(wù)成長(zhǎng)前景,，擬通過(guò)此次股權(quán)收購(gòu)進(jìn)一步提高對(duì)大族冠華的持股比例，本次交易符合公司做大做強(qiáng)民族裝備的戰(zhàn)略規(guī)劃,，對(duì)公司發(fā)展將產(chǎn)生積極正面的影響,。
　　
　　七、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
　　
　　公司收購(gòu)遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大族冠華”）四方股東合計(jì)持有的大族冠華16.44%股權(quán),，收購(gòu)價(jià)格合計(jì)6,，897.44萬(wàn)元。經(jīng)審查,，該關(guān)聯(lián)交易在交易的必要性,、定價(jià)的公允性均符合關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)原則要求，同意將該議案提交董事會(huì)審議,。該議案的審議和表決程序符合《公司法》,、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)法規(guī)和公司制度的規(guī)定,，不存在損害公司和全體股東利益的行為,，公司董事劉學(xué)智作為本次交易的股東之一，回避表決此議案,，該議案不在董事會(huì)審批權(quán)限之內(nèi),，尚需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
　　
　　八,、備查文件
　　
　　1．《第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議》,。
　　
　　2．獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見。
　　
　　3．《遼寧大族冠華印刷科技股份有限公司2011年度審計(jì)報(bào)告》,。
　　

　　深圳市大族激光科技股份有限公司董事會(huì)
　　
　　2012年4月23日
　　

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