（二）其它與本次股權(quán)收購(gòu)相關(guān)協(xié)議

　　2012年9月19日,，公司與順泰控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“順泰控股”）簽署《合作經(jīng)營(yíng)協(xié)議書(shū)》，順泰控股是一家香港聯(lián)交所主板上市公司,，股票代碼為01335ＨＫ,，是江蘇順泰的控股股東，持有江蘇順泰51％股權(quán),，本協(xié)議以公司收購(gòu)天彩公司持有的目標(biāo)公司49％的股權(quán)為前提,，若收購(gòu)成功，公司與順泰控股將成為合作經(jīng)營(yíng)伙伴,，為利于雙方的友好合作,，經(jīng)雙方協(xié)商，簽訂了本協(xié)議,。協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

　　1,、順泰控股同意公司受讓天彩公司持有目標(biāo)公司49％的股權(quán)，并促使香港順華集團(tuán)控股有限公司放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán),。

　　2,、公司與天彩公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，順泰控股同意協(xié)助促成目標(biāo)公司董事會(huì)決議通過(guò)標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜,、修訂公司章程并將報(bào)外資管理部門(mén)審批,。

　　3、公司與順泰控股一致同意,，江蘇順泰公司章程修訂的內(nèi)容包括：江蘇順泰公司董事會(huì)設(shè)立七名董事,，其中本公司委派三名董事，順泰控股委派四名董事,；公司可向江蘇順泰委派一名財(cái)務(wù)管理人員,、一名副總經(jīng)理；江蘇順泰的對(duì)外擔(dān)保,、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)江蘇順泰董事會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施,，其中對(duì)外擔(dān)保、與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)出席董事會(huì)的全體董事一致同意方可通過(guò),。

　　4,、雙方承諾與保證：

　　（1）順泰控股承諾與保證：保持江蘇順泰中順泰控股委派的管理人員,、技術(shù)人員相對(duì)穩(wěn)定,，不會(huì)將重要的管理人員、技術(shù)人員調(diào)出江蘇順泰,；保證江蘇順泰現(xiàn)任的董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在江蘇順泰任職期間內(nèi)不以任何方式在中國(guó)境內(nèi)直接或間接從事與江蘇順泰相同,、對(duì)江蘇順泰可能構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)的任何業(yè)務(wù)及活動(dòng),；保證順泰控股架構(gòu)內(nèi)的其他公司,，目前未從事與江蘇順泰構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的煙標(biāo)業(yè)務(wù)，保證順泰控股及順泰控股架構(gòu)內(nèi)的公司在江蘇省范圍內(nèi)獲得的任何煙標(biāo)業(yè)務(wù)均由江蘇順泰負(fù)責(zé)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng),，江蘇順泰客戶的訂單,，不會(huì)轉(zhuǎn)移至江蘇順泰以外的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；保證對(duì)知悉的江蘇順泰有關(guān)的保密信息承擔(dān)保密義務(wù),，并促使目標(biāo)公司董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他江蘇順泰的知情人員承擔(dān)相同的保密義務(wù),；保證順泰控股架構(gòu)內(nèi)的公司與江蘇順泰保持相到獨(dú)立,。

　　（2）本公司承諾與保證：保證在本公司最大的技術(shù)能力范圍內(nèi),，為江蘇順泰以后的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)提供最大的技術(shù)支持,；保證對(duì)知悉的江蘇順泰有關(guān)的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，并促使江蘇順泰董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員及其他江蘇順泰的知情人員承擔(dān)相同的保密義務(wù)。

　　五,、涉及收購(gòu),、出售資產(chǎn)的其他安排

　　本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況,，交易完成后也不會(huì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易,。

　　六、本次股權(quán)收購(gòu)的背景及目的

　�,。ㄒ唬┰跓煒�(biāo)行業(yè)方面：

　　一是煙標(biāo)行業(yè)平穩(wěn)發(fā)展,，高端產(chǎn)品增長(zhǎng)較快。我國(guó)煙標(biāo)行業(yè)是伴隨著卷煙行業(yè)的發(fā)展而不斷成長(zhǎng)起來(lái)的,，隨著卷煙企業(yè)生產(chǎn)要求的不斷精細(xì)化,、產(chǎn)品精美化，我國(guó)煙標(biāo)行業(yè)的制造技術(shù),、生產(chǎn)工藝水平將不斷提高,，市場(chǎng)規(guī)模將持續(xù)穩(wěn)定增長(zhǎng)，另外由于卷煙產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整導(dǎo)致了中高檔卷煙產(chǎn)量快速增長(zhǎng),，從而造成高端產(chǎn)品增長(zhǎng)較快,。

　　二是煙標(biāo)生產(chǎn)廠商的競(jìng)爭(zhēng)將加劇，并購(gòu)將成為行業(yè)發(fā)展的主題,。未來(lái)隨著“卷煙上水平”等行業(yè)政策的實(shí)施，香煙品牌數(shù)量將會(huì)繼續(xù)減少,，產(chǎn)品不斷向中高端聚集,，對(duì)煙標(biāo)的要求將不斷提高,；同時(shí)中煙總公司在全行業(yè)中廣泛推行“招標(biāo)對(duì)標(biāo)”制度，規(guī)范煙標(biāo)采購(gòu)流程,，將進(jìn)一步加劇煙標(biāo)企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng),，擠壓中小型煙標(biāo)生產(chǎn)企業(yè)的生存空間，提高煙標(biāo)行業(yè)的市場(chǎng)集中度,。

　�,。ǘ�）在公司的自身方面��

　　公司作為國(guó)內(nèi)煙標(biāo)行業(yè)的龍頭企業(yè)，目前在江蘇省內(nèi)的高端產(chǎn)品的占比相對(duì)較低,，雖然擁有當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)份額的7％,，但產(chǎn)品多為中低端產(chǎn)品，產(chǎn)品毛利水平不高,，具有提升產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的強(qiáng)烈愿望,。此次收購(gòu)江蘇順泰49％的股權(quán)后，將在一定程度上提高勁嘉股份在高端煙標(biāo)市場(chǎng)的占有率,。

　　2011年以來(lái),，公司開(kāi)展了一系列的收購(gòu)活動(dòng)，先后收購(gòu)了江西豐彩麗,、重慶宏聲及青島嘉澤,，因此公司在股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目以及收購(gòu)后管理方面積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，為本次收購(gòu)后實(shí)現(xiàn)江蘇順泰的更大更強(qiáng)提供了有力的保障,。

　　本次收購(gòu)是公司積極推進(jìn)公司并購(gòu)戰(zhàn)略實(shí)施的重要步驟之一,，是公司發(fā)揮綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，繼續(xù)保持在煙標(biāo)行業(yè)的領(lǐng)先地位,，做大,、做強(qiáng)、做精煙標(biāo)主營(yíng)業(yè)務(wù),，充分發(fā)揮公司在市場(chǎng),、技術(shù)、設(shè)計(jì),、生產(chǎn)規(guī)模方面協(xié)同效應(yīng)的具體表現(xiàn),。

　　公司將充分抓緊利用當(dāng)前煙標(biāo)行業(yè)購(gòu)并發(fā)展的有利時(shí)機(jī)，積極實(shí)施購(gòu)并增長(zhǎng)策略,，特別是快速提升具有增長(zhǎng)潛力的重點(diǎn)卷煙生產(chǎn)銷(xiāo)售區(qū)域的煙標(biāo)市場(chǎng)份額,，為公司的長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展，保持公司業(yè)績(jī)的持續(xù)增長(zhǎng),，上市公司股東取得更好的回報(bào)做出努力,。