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聯(lián)明股份收購聯(lián)明包裝100%股權(quán)謀協(xié)同,?客戶集中度較高需注意

2020-05-28 19:38 來源:證券日報網(wǎng) 責(zé)編:覃子喻

摘要:
據(jù)悉,,本次收購作價5.82億元,聯(lián)明股份打算全部以發(fā)行股份的方式進(jìn)行,,作價為9.13元/股,,低于5月28日的收盤價。收購?fù)瓿珊�,,�?lián)明股份將直接持有聯(lián)明包裝100%股權(quán),,并通過聯(lián)明包裝間接持有上海包裝100%股權(quán)和煙臺聯(lián)馳100%股權(quán)。

    【CPP114】訊:5月27日晚,聯(lián)明股份發(fā)布公告稱,,公司第四屆董事會第二十次會議通過了《關(guān)于上海聯(lián)明機(jī)械股份有限公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)條件的議案》(下稱“《草案》”)等議案,,聯(lián)明股份擬通過發(fā)行股份方式,作價5.82億元收購關(guān)聯(lián)方聯(lián)明包裝100%股權(quán)的方式,,將聯(lián)明包裝的汽車零部件包裝器具業(yè)務(wù)納入上市公司體系,。自5月18日開始停牌后,聯(lián)明股份終于在5月28日復(fù)牌,。復(fù)牌后聯(lián)明股份股價低開,,盤中一度下探至跌停,震蕩磨底后,,收于跌停價10.24元,。


  屬重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易,不構(gòu)成重組上市


  從性質(zhì)上看,,本次并購構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易,,但是不構(gòu)成重組上市,。


  據(jù)悉,本次收購作價5.82億元,,聯(lián)明股份打算全部以發(fā)行股份的方式進(jìn)行,,作價為9.13元/股,低于5月28日的收盤價,。收購?fù)瓿珊�,,�?lián)明股份將直接持有聯(lián)明包裝100%股權(quán),并通過聯(lián)明包裝間接持有上海包裝100%股權(quán)和煙臺聯(lián)馳100%股權(quán),。


  首先,,本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。截至2019年低,,聯(lián)明股份的總資產(chǎn)為20.34億元,,歸母凈資產(chǎn)為11.1億元。從總資產(chǎn),、凈資產(chǎn),、收入三位維度看,5.82億元的作價達(dá)到聯(lián)明股份2019年凈資產(chǎn)的52.46%,,超過50%的監(jiān)管規(guī)定,,構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。相應(yīng)地,,該并購除了需要接受股東大會的審議外,,還需經(jīng)過中國證監(jiān)會并購重組委審核。其次,,因為聯(lián)名包裝的股東聯(lián)明投資,,同樣是聯(lián)明股份的控股股東,因此本次交易涉及與上市公司控股股東之間的交易,,構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,。最后,本次交易不構(gòu)成重組上市,。據(jù)了解,,實控人徐濤明、吉蔚娣夫婦目前合計控制聯(lián)明股份63.48%的股份,。如果交易順利完成,,徐濤明、吉蔚娣夫婦仍將控制上市公司72.61%的股份,。因上市公司控制權(quán)在本次交易前后未發(fā)生變化故而不構(gòu)成重組上市,。


  審計報告顯示,2019年,,聯(lián)明股份實現(xiàn)營業(yè)收入10.36億元,,實現(xiàn)歸母凈利潤7303.37萬元,,與此同時,,聯(lián)名包裝2019年實現(xiàn)收入2.85億元,,實現(xiàn)歸母凈利潤5051.09萬元。評估報告則顯示,,以2019年12月31日為評估基準(zhǔn)日,,凈資產(chǎn)賬面價值為9364.75萬元,以收益法計算的評估值為5.82億元,,評估增值率為521.48%,。


  上海戴柯榮會計師事務(wù)所高級合伙人喬麗萍接受《證券日報》記者采訪時表示:“從會計準(zhǔn)則看,上述關(guān)聯(lián)交易屬于同一控制下的企業(yè)合并,。一個重要特征就是合并不會產(chǎn)生商譽(yù),,也不產(chǎn)生損益,交易作價和標(biāo)的賬面價值的差異調(diào)整的是權(quán)益,。但是納入合并后,,兩者之間如果存在關(guān)聯(lián)交易的話,合并時要進(jìn)行沖抵,�,!�


  喬麗萍指出,采用收益法評估的話,,選擇的折現(xiàn)率和預(yù)計的增長率是關(guān)鍵,。


  據(jù)悉,本次并購設(shè)定了業(yè)績承諾,。聯(lián)明投資承諾,,聯(lián)明包裝在2020年至2022年度實現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤分別不低于4190萬元、5673萬元,、6138萬元,,年均復(fù)核增長率達(dá)到21.03%。聯(lián)明投資表示,,如果業(yè)績不達(dá)標(biāo),,將會進(jìn)行相應(yīng)補(bǔ)償。


  整合業(yè)務(wù)謀求協(xié)同,,客戶集中度較高需注意


  據(jù)了解,,聯(lián)明股份目前主營業(yè)務(wù)包括“汽車車身零部件業(yè)務(wù)”和“物流服務(wù)業(yè)務(wù)”兩部分,其中汽車車身零部件業(yè)務(wù)的產(chǎn)品類別包括輪罩總成,、柱類總成,、天窗框總成等,主要客戶有上汽通用,、上汽大眾等整車制造商及部分零部件供應(yīng)商,。物流服務(wù)業(yè)務(wù)主要為供應(yīng)鏈管理服務(wù),,提供包括循環(huán)物流器具管理、供應(yīng)商管理庫存,、入場物流等業(yè)務(wù),,主要客戶有上汽通用、上海延鋒等,。


  2019年,,聯(lián)明股份收入的67.79%來自車身零部件業(yè)務(wù),18.61%來自物流業(yè)務(wù),。而聯(lián)名包裝則主要從事包裝器具業(yè)務(wù),,業(yè)務(wù)涉及包裝器具規(guī)劃、設(shè)計和制造,,以及包裝器具線旁服務(wù)等,,目前主要客戶包括上汽通用、華域汽車等整車制造商或零部件供應(yīng)商,。


  聯(lián)明股份方面認(rèn)為,,上市公司與標(biāo)的公司之間存在協(xié)同效應(yīng),一方面,,上市公司現(xiàn)有的物流服務(wù)業(yè)務(wù)與標(biāo)的公司的包裝器具業(yè)務(wù)在重組后,,上市公司在物流領(lǐng)域能形成覆蓋包裝器具規(guī)劃、設(shè)計和制造,、物流供應(yīng)鏈管理的服務(wù)能力,,打通了物流產(chǎn)業(yè)鏈的上下游;另一方面,,結(jié)合上市公司在汽車零部件開發(fā)和生產(chǎn)方面的經(jīng)驗和能力,,上市公司作為汽車整車制造商或零部件供應(yīng)商的上游廠商,可向整車制造商或零部件供應(yīng)商提供包括汽車車身零部件的開發(fā)和生產(chǎn),、零部件包裝器具規(guī)劃,、設(shè)計和制造,以及零部件供應(yīng)鏈管理等全方位綜合服務(wù),,從而有利于更高效地配置公司資源,。


  此外,并表后,,聯(lián)明股份將明顯提升盈利能力,。《草案》顯示,,如果2019年按照并表結(jié)果計算,,聯(lián)明股份的營業(yè)收入和歸母凈利潤將分別增長25.77%和64.53%,業(yè)績提升較為明顯。


  一位不愿具名的券商資深行業(yè)分析師接受《證券日報》記者采訪時表示:“包裝器具業(yè)務(wù)這一塊,,在整個零部件領(lǐng)域,,占比其實比較小。整個行業(yè)真的算是充分競爭,,承接業(yè)務(wù)需要和整車商關(guān)系好,。很多時候,訂單都是大供應(yīng)商的子公司就做掉了,。在產(chǎn)業(yè)鏈上,,面對下游客戶,,話語權(quán)并不夠高,。”


  需要指出的是,,聯(lián)明股份對第一大客戶上汽通用的營業(yè)收入占比達(dá)到70%以上,,客戶集中度較高。


  但是近來,,上汽通用的表現(xiàn)并不算佳,。上汽集團(tuán)的2019年年報顯示,上汽通用五菱和上汽通用的失速成為業(yè)績下滑最大擾動因素,。2019年全年,,上汽通用五菱共計銷售166萬輛整車,同比減少19.42%,,居上汽各板塊降幅之首,;而上汽通用全年銷量約為160萬輛,亦同比減少18.78%,。2020年第一季度,,上汽通用的銷量為17.9184萬輛,同比較少58.03%,。4月份跌幅收窄,,2020年1月-4月,上汽通用的銷量同比跌幅為47.65%,。


  二手車評估平臺精真估汽車分析師任萬付在接受《證券日報》記者采訪時表示,,上汽通用三缸機(jī)的搭載和產(chǎn)品力的落后成為主因�,!跋M者接受三缸機(jī)需要時間,。與此同時,上汽通用的很多產(chǎn)品進(jìn)入了生命末期,,亟需進(jìn)行換代,。”


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