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　　１,、本次非公開發(fā)行的事項已經(jīng)公司第一屆董事會第二十四次會議審議通過,。

　　２,、本次發(fā)行為面向特定對象的非公開發(fā)行,，發(fā)行對象為不超過十名的投資者。

　　本次擬發(fā)行不超過５,，０００萬股（含）股份,，募集資金凈額（扣除發(fā)行費用）上限為５０，２６０．８９萬元,。發(fā)行價格不低于定價基準日（公司第一屆董事會第二十四次會議決議公告日２００９年９月８日）前二十個交易日公司股價均價的９０％,，即不低于１１．６４元／股。發(fā)行價格根據(jù)發(fā)行時特定對象的申購報價情況,，遵循價格優(yōu)先的原則確認,。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式、以相同價格認購本次非公開發(fā)行股票,。

　�,。场⒈敬畏枪�開發(fā)行尚需公司股東大會批準及中國證監(jiān)會核準,。

　　釋 義

　　在本預案中,，除非另有所指,，下列詞語具有如下含義：

　　第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票概要

　　一,、本次非公開發(fā)行股票的背景和目的

　　（一）本次非公開發(fā)行股票的背景

　　據(jù)世界包裝組織統(tǒng)計,，世界包裝市場規(guī)模２００２年為４,，１７０億美元，其中,，紙包裝市場規(guī)模為１,，５２０億美元，占３６％，而紙包裝市場中的瓦楞紙箱為８００億美元左右,。２００４年世界包裝市場規(guī)模增大到４,，５９０億美元，預計２００９年將增加為５,，５６０億美元,，年均增幅為４．２％。紙包裝市場２００４年為１,，７６０億美元,，２００５年已超過１，８００億美元,，到２００９年將增至２,，１６０億美元。

　　據(jù)ＩＣＣＡ統(tǒng)計,，世界瓦楞紙板產(chǎn)量近年來呈穩(wěn)步增長趨勢,，年復合增長率約為５％，到２００７年,，世界瓦楞紙板產(chǎn)量達到１,，７４１億平方米。根據(jù)Ｆｒｅｅｄｏｎｉａ集團的研究報告,，２００８年全球瓦楞紙板需求量超過１,，８００億平方米，預計到２０１３年將達到２,，１３０億平方米,。美國、中國和日本瓦楞紙板產(chǎn)量在世界上遙遙領(lǐng)先于其他國家,。

　�,。玻埃埃的曛袊�包裝工業(yè)總產(chǎn)值為４，０１７億元,，比上年增長２２．４％,。其中紙包裝產(chǎn)值為１，４９２億元,，增長３１．４％,，占總產(chǎn)值的３７．１％。２００３年至２００５年的３年內(nèi),，中國瓦楞紙板產(chǎn)量增長速度加快,，２００３年增長為１８８億平方米，２００４年增長為２１９億平方米,，２００５年達２５５億平方米,，２００６年超過３００億平方米,。據(jù)賽迪顧問的統(tǒng)計，２００７年亞洲瓦楞紙板的產(chǎn)量占世界總產(chǎn)量的４１％,，居世界各大洲第一位,，而中國瓦楞紙板的產(chǎn)量將近全亞洲產(chǎn)量的一半。

　　隨著世界加工制造業(yè)的重心不斷向中國轉(zhuǎn)移,，我國的食品,、家電、五金,、電子信息產(chǎn)品,、日用品、醫(yī)療器械,、玩具等加工制造業(yè)在快速發(fā)展,，與商品包裝配套的紙制品包裝需求呈逐年上升趨勢。預計“十一五”期間,，中國包裝工業(yè)的產(chǎn)值每年平均增速約維持在１６％的水平,。

　　同時未來循環(huán)經(jīng)濟將成為包裝行業(yè)發(fā)展主要模式、包裝廢紙資源回收利用將實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化,、綠色包裝材料將獲得大力開發(fā)和發(fā)展,、包裝基礎(chǔ)工業(yè)也將加快發(fā)展。

　　因此,，中國的瓦楞紙箱作為綠色包裝材料正面臨巨大的市場機會,。

　　自從公司１９９３年成立以來，公司一直從事瓦楞紙箱（板）的研發(fā),、設(shè)計,、生產(chǎn)和銷售，市場占有率不斷提高,、市場地位不斷提升,。特別是２００８年成功上市后，公司的業(yè)務發(fā)展速度很快,，市場占有率進一步提升,，已經(jīng)成為一個跨區(qū)域經(jīng)營的行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先企業(yè)。但隨著公司業(yè)務的不斷擴展,，對公司提出了更高的資金需求,。為此，擬通過本次非公開發(fā)行股票募集資金來解決一部分公司發(fā)展所需的資金,。

　�,。ǘ�）本次非公開發(fā)行股票的目的

　　公司本次非公開發(fā)行募集的資金將用于在長三角地區(qū)海寧合興年產(chǎn)１０，０００ 萬㎡紙箱新建項目,、京津冀地區(qū)天津世凱威年產(chǎn)１０,，０００萬㎡紙箱新建項目和補充公司流動資金。

　　本次發(fā)行將進一步提升公司的可持續(xù)發(fā)展能力,，具體來說,，可使得公司得到如下幾個目的：

　　１,、優(yōu)化公司的業(yè)務布局

　　目前我國瓦楞紙箱（板）包裝行業(yè)逐步形成以“東部地區(qū)為主,、東部帶動中西部發(fā)展”的格局，其中珠三角,、長三角,、環(huán)渤海、閩南地區(qū)（廈門,、漳州,、泉州）、膠東半島作為我國主要的消費,、電子,、輕工業(yè)制造基地，對瓦楞紙箱包裝的需求,，位居全國同行業(yè)前列,。

　　經(jīng)過這么多年的發(fā)展，特別是上市后,，公司的業(yè)務發(fā)展速度很快,，市場占有率不斷提高，已經(jīng)成為一個跨區(qū)域經(jīng)營的行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先企業(yè),。截至本預案出具之日,，公司已擁有１８家子公司。公司在福建及周邊地區(qū)的布局已經(jīng)比較完善,，長三角地區(qū)隨著南京,、合肥基地的建立也逐步完善，但公司在環(huán)渤海地區(qū)的發(fā)展還比較弱,，同時長三角地區(qū)因為其地理位置的優(yōu)勢還需要進一步的完善,。因此，公司本次發(fā)行募集的資金將用于在京津冀地區(qū),、長三角地區(qū)建立生產(chǎn)基地,。

　　２,、滿足行業(yè)特有的經(jīng)營模式

　　基于運輸成本和客戶供貨及時性等方面的考慮,，瓦楞紙箱包裝行業(yè)具有非常明顯的地域性特點，一般具有“１００～１５０公里”的銷售半徑,，即瓦楞紙箱企業(yè)的客戶基本在１５０公里內(nèi),。在此銷售半徑的特性下,，建立一整套標準化的管理（生產(chǎn)廠房及生產(chǎn)線設(shè)計的標準化；技術(shù)工人操作和培訓標準化,；采購,、生產(chǎn)、銷售和財務管理的標準化,、辦公自動化信息系統(tǒng)的標準化）有助于于實現(xiàn)銷售最大化和成本節(jié)約化,。因此，本次在京津冀和長三角地區(qū)設(shè)立生產(chǎn)基地,，可以對京津冀和長三角地區(qū)的客戶提供更優(yōu)質(zhì),、快捷的服務。

　�,。�,、實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展

　　當前，隨著瓦楞紙（箱）包裝行業(yè)的持續(xù)發(fā)展,，該行業(yè)的競爭也日趨激烈,。為了在日益激烈的競爭環(huán)境中保持公司的競爭優(yōu)勢，公司必須要不斷地增加市場份額和提高市場地位,。通過本次非公開發(fā)行募集資金項目的實施,，公司生產(chǎn)網(wǎng)點的覆蓋面不僅增大了，區(qū)域分布更趨均衡,、合理,，公司能夠為當?shù)乜蛻籼峁└�加個性化的服務。 

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