第二節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析

　　一、募集資金使用計(jì)劃

　　公司計(jì)劃本次非公開發(fā)行募集資金主要用于以下項(xiàng)目：

　　若本次非公開發(fā)行實(shí)際募集資金凈額少于上述項(xiàng)目擬投入募集資金總額,，募集資金不足部分由公司自籌解決,；若上述投資項(xiàng)目在本次發(fā)行募集資金到位前已進(jìn)行先期投入，公司擬以自籌資金前期墊付,，待本次募集資金到位后以募集資金替換前期自籌資金的投入,。

　　二、本次募集資金項(xiàng)目可行性分析

　�,。ㄒ唬┖�寧合興年產(chǎn)１０,，０００萬㎡紙箱新建項(xiàng)目

　　１,、項(xiàng)目基本情況

　　該項(xiàng)目總投資１５，２８５．０６萬元,，其中建設(shè)投資１２,，２６３．１４萬元，流動(dòng)資金３,，０２１．９２萬元。達(dá)產(chǎn)后,，該項(xiàng)目可年產(chǎn)４,，０００萬㎡三層中高檔瓦楞紙箱和年產(chǎn)６，０００萬㎡五層中高檔瓦楞紙箱,。

　　２,、項(xiàng)目的實(shí)施單位

　　擬由公司新建子公司海寧合興負(fù)責(zé)實(shí)施,，海寧合興注冊資本為２００萬元，本公司持有１００％的股權(quán),，目前該公司正在辦理工商登記手續(xù)。

　�,。�,、項(xiàng)目發(fā)展前景

　　本項(xiàng)目擬建地點(diǎn)在浙江省嘉興市海寧市尖山新區(qū)內(nèi)，是本公司為了提升生產(chǎn)能力,，確保市場占有率的不斷提高，也是適應(yīng)公司未來發(fā)展戰(zhàn)略,，以適應(yīng)市場的需求與發(fā)展而投資興建的新建項(xiàng)目,。項(xiàng)目所在地海寧市隸屬于長三角城市嘉興地區(qū)，被評為長三角最具投資價(jià)值縣市第五位,，是全國綜合實(shí)力百強(qiáng)縣（市）之一，地處錢塘江河口地區(qū)北岸,，是“長三角”中心地帶,。

　　隨著長三角經(jīng)濟(jì)“一體化”的加速,，長三角區(qū)域國際經(jīng)濟(jì)地位的不斷提升及外資的不斷涌入，嘉興海寧在長三角中心的區(qū)位優(yōu)勢更加凸顯,，這將為海寧的發(fā)展帶來難得的機(jī)遇,。隨著各行各業(yè)的持續(xù)高速發(fā)展，必然不斷增大對包裝的需求,，嘉興的包裝工業(yè)發(fā)展的空間和市場需求也會(huì)逐步增加，特別是電子信息,、新能源開發(fā)應(yīng)用,、生物醫(yī)藥等行業(yè)的迅速發(fā)展，將為瓦楞包裝行業(yè)帶來廣闊的市場發(fā)展空間,。嘉興市海寧合興年產(chǎn)１０，０００萬㎡紙箱新建項(xiàng)目不僅能夠填充本地市場缺口,，還可以輻射周邊市場,，市場前景十分廣闊。

　�,。�,、經(jīng)濟(jì)評價(jià)

　　經(jīng)測算本項(xiàng)目投產(chǎn)后,，平均每年實(shí)現(xiàn)銷售收入２４，５２１．３７萬元,、利潤總額２,，６４６．２３萬元，所得稅６６１．５６萬元,，凈利潤１，９８４．６７萬元,，平均銷售凈利潤率為８．０９％,。

　　該項(xiàng)目的各項(xiàng)盈利指標(biāo)為：

　　（１）項(xiàng)目投資財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率所得稅前為２２．０８％,，所得稅后為１７．２６％。

　�,。ǎ玻┤�部投資回收期所得稅前為５．６１年,，所得稅后為６．４９年,。

　　（３）財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值所得稅前為５,，６７５．５９萬元，所得稅后為２,，５６５．７８萬元,。

　　（４）總投資收益率為１７．３１％,。

　�,。ǎ担┩顿Y利稅率２４．９１％,。

　　（二）天津世凱威年產(chǎn)１０,，０００萬㎡紙箱新建項(xiàng)目

　�,。薄㈨�(xiàng)目基本情況

　　該項(xiàng)目總投資１８,，９７５．８３萬元,，，其中建設(shè)投資１３,，８４３．３８萬元，流動(dòng)資金５,，１３２．４５萬元,。達(dá)產(chǎn)后，該項(xiàng)目可年產(chǎn)３,，０００萬㎡三層中高檔瓦楞紙箱和年產(chǎn)７,，０００萬㎡五層中高檔瓦楞紙箱,。

　　２,、項(xiàng)目的實(shí)施單位

　　擬由公司新建子公司天津世凱威負(fù)責(zé)實(shí)施,，天津世凱威注冊資本為２００萬元，本公司持有１００％的股權(quán),，目前該公司正在辦理工商登記手續(xù)。

　�,。�,、項(xiàng)目發(fā)展前景

　　本項(xiàng)目擬建地點(diǎn)在天津市武清區(qū)京濱工業(yè)園內(nèi),，是本公司為了提升生產(chǎn)能力,，確保市場占有率的不斷提高，也是適應(yīng)公司未來發(fā)展戰(zhàn)略,，以適應(yīng)市場的需求而投資興建的新建項(xiàng)目,。天津市是中國四大直轄市之一，也是中國北方最大的工商業(yè)城(10.98,0.20,1.86%)市和傳統(tǒng)通商口岸,，天津共有十幾個(gè)國家級及省級經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)，優(yōu)良的區(qū)位條件及濱海新區(qū)的迅速發(fā)展,，吸引了眾多國內(nèi)外企業(yè)落戶天津,。天津市交通十分方便,，既是津滬鐵路、津哈鐵路的交匯點(diǎn),，又是橫跨歐亞大路的鐵路大陸橋起始點(diǎn),。

　　隨著外資的不斷進(jìn)入、天津?yàn)I海新區(qū)的迅速發(fā)展,、京津冀都市圈合作及一體化的不斷加強(qiáng),，加上得天獨(dú)厚的區(qū)位優(yōu)勢,，均為天津的發(fā)展帶來難得的機(jī)遇。由于經(jīng)濟(jì)的持續(xù)高速發(fā)展,，京津冀地區(qū)的包裝工業(yè)發(fā)展的空間和市場需求將逐步加大,。２００８年，天津已初步形成了五大電子信息產(chǎn)業(yè)密集區(qū),，按照天津市開發(fā)區(qū)的電子信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，開發(fā)區(qū)將打造北方乃至中國最佳的通信設(shè)備,、新型消費(fèi)電子,、新型元器件、ＴＦＴ－ＬＣＤ,、汽車電子和光電器件等六大產(chǎn)業(yè)基地。預(yù)計(jì)到２０１０年,，電子信息產(chǎn)業(yè)將占到開發(fā)區(qū)工業(yè)總產(chǎn)值的４５％,。而地處京津中間的廊坊市搶抓國家調(diào)整和振興電子信息產(chǎn)業(yè)的機(jī)遇,，京津冀電子信息走廊建設(shè)步伐不斷加快。加之北京及河北不斷發(fā)展的食品飲料行業(yè),，屆時(shí)企業(yè)產(chǎn)能將隨著市場的需求而出現(xiàn)較快增長，這也將為紙包裝制品行業(yè)帶來廣闊的市場發(fā)展空間,。天津世凱威年產(chǎn)１０,，０００萬㎡紙箱新建項(xiàng)目不僅能夠填充本地市場缺口，還可以輻射周邊市場,，市場前景十分廣闊。

　�,。�,、經(jīng)濟(jì)評價(jià)

　　經(jīng)測算本項(xiàng)目投產(chǎn)后，平均每年實(shí)現(xiàn)銷售收入２８,，５２５．００萬元、利潤總額３,，０８７．６６萬元,，所得稅７７１．９１萬元，凈利潤２,，３１５．７４萬元,，平均銷售凈利潤率為８．１２％,。

　　該項(xiàng)目的各項(xiàng)盈利指標(biāo)為：

　　（１）項(xiàng)目投資財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率所得稅前為２０．７４％,，所得稅后為１５．９５％,。

　　（２）全部投資回收期所得稅前為５．９２年,，所得稅后為６．９０年,。

　�,。ǎ常┴�(cái)務(wù)凈現(xiàn)值所得稅前為５，７１７．０６萬元,，所得稅后為２,，１３２．１４萬元。

　　（４）總投資收益率為１７．０１％,。

　　（５）投資利稅率２２．６９％,。

　�,。ㄈ�）補(bǔ)充流動(dòng)資金

　　公司近年來業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，營業(yè)收入大幅增加,，近三年來復(fù)合增長率為５８．４１％。公司自２００８年５月上市以來新增子公司１２家,，隨著公司新建子公司產(chǎn)能的釋放,，未來公司營業(yè)收入仍將持續(xù)保持快速增長，公司需要投入更多的流動(dòng)資金以確保將產(chǎn)能轉(zhuǎn)化為效益,，從而增加了公司對流動(dòng)資金的需求量,。

　　通過補(bǔ)充流動(dòng)資金可以降低成本費(fèi)用，提升公司經(jīng)營業(yè)績。通過流動(dòng)資金的增加,，公司可以利用規(guī)模采購降低生產(chǎn)成本,，此外增加流動(dòng)資金可以減少公司銀行短期借款，相應(yīng)減少財(cái)務(wù)費(fèi)用,，增加公司經(jīng)營效益,。

　　綜上，運(yùn)用募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金,，符合公司實(shí)際情況和發(fā)展需求。

　　三,、本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理,、財(cái)務(wù)狀況等的影響

　　公司主營業(yè)務(wù)為長期從事中高檔瓦楞紙箱（板）的研發(fā)與設(shè)計(jì)、生產(chǎn),、銷售及服務(wù),，本次非公開發(fā)行所募集資金全部用于主營業(yè)務(wù)，項(xiàng)目建成后將進(jìn)一步優(yōu)化公司的生產(chǎn)網(wǎng)點(diǎn)布局,，強(qiáng)化公司的競爭優(yōu)勢，提高市場占有率,、提升市場地位,，從而有利于增強(qiáng)公司的核心競爭力。

　　本次募集資金投資項(xiàng)目投產(chǎn)后,，公司主營業(yè)務(wù)收入與凈利潤將大幅提升,。公司的資產(chǎn)規(guī)模將顯著提升,，公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更加合理。

　　四,、本次募集資金投資項(xiàng)目涉及報(bào)批事項(xiàng)情況

　　本次募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)尚需分別向相關(guān)部門申請核準(zhǔn)／備案和環(huán)評。上述項(xiàng)目中海寧合興新建項(xiàng)目,、天津世凱威新建項(xiàng)目所需土地的出讓手續(xù)正在辦理過程中,。

　　第三節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析

　　一、本次發(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)是否存在整合計(jì)劃,，公司章程等是否進(jìn)行調(diào)整,；預(yù)計(jì)股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu),、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況,；

　�,。�,、本次發(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)不存在整合計(jì)劃,。本次發(fā)行完成后，公司將在注冊資本,、股東結(jié)構(gòu)等方面對公司章程進(jìn)行相應(yīng)修訂,，除此之外，公司無其他修改公司章程的計(jì)劃,。

　�,。病⒈敬伟l(fā)行完成后,，公司將增加不超過５,，０００萬股限售流通股,，本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化,，不會(huì)導(dǎo)致公司高管人員發(fā)生重大變化,，也不會(huì)導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。

　　二,、本次發(fā)行后上市公司財(cái)務(wù)狀況,、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況；

　　本次發(fā)行完公司計(jì)劃募集資金凈額不超過５０，２６０．８９萬元（扣除發(fā)行費(fèi)用）,，將進(jìn)一步降低資產(chǎn)負(fù)債率,，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后,，公司的盈利能力將有較大幅度提升,，資產(chǎn)規(guī)模也將隨之?dāng)U大。

　　三,、上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系,、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況,；

　　本次發(fā)行后不會(huì)導(dǎo)致上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系和管理關(guān)系發(fā)生變化，本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目不會(huì)使得上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭,。

　　四,、本次發(fā)行完成后，上市公司是否存在資金,、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形,；

　　本次發(fā)行完成后,，上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形,，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

　　五,、上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理,，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，是否存在負(fù)債比例過低,、財(cái)務(wù)成本不合理的情況,；

　　截至２００９年６月３０日公司的資產(chǎn)負(fù)債率為５４．９０％，流動(dòng)比率為１．２４倍,、速動(dòng)比率為１．００倍,，本次發(fā)行后預(yù)計(jì)公司資產(chǎn)負(fù)債率為３４．９７％，公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更加穩(wěn)健,，抗經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)能力將進(jìn)一步加強(qiáng),，不存在負(fù)債比例過低，財(cái)務(wù)成本不合理現(xiàn)象,。

　　六,、本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說明

　　１、市場風(fēng)險(xiǎn)

　　隨著全球制造業(yè)產(chǎn)能向中國持續(xù)轉(zhuǎn)移,，且歐美發(fā)達(dá)國家對綠色包裝的要求趨嚴(yán),，產(chǎn)品出口型制造商對瓦楞紙箱需求呈持續(xù)增長趨勢。同時(shí),，隨著國內(nèi)消費(fèi)能力快速提升，特別是在連鎖商業(yè)的推動(dòng)下,，內(nèi)銷產(chǎn)品制造商對瓦楞紙箱的需求逐漸增大。鑒于中國瓦楞紙箱行業(yè),，特別是大型先進(jìn)企業(yè)面臨較好的發(fā)展機(jī)遇,，國外大型紙箱企業(yè)紛紛在國內(nèi)投資設(shè)廠,；同時(shí),，部分國內(nèi)企業(yè)也加大了技改、市場擴(kuò)張力度,。預(yù)計(jì)未來３～５年內(nèi),，業(yè)內(nèi)大型企業(yè)仍將維持積極發(fā)展策略,，這將加大行業(yè)的市場競爭,。

　�,。�,、業(yè)務(wù)與經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

　　（１）原材料價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

　　公司生產(chǎn)紙箱／紙板的主要原材料為各類箱板紙,、瓦楞原紙,，原材料成本為公司最主要的經(jīng)營成本,。預(yù)計(jì)未來幾年國內(nèi)工業(yè)用紙的供應(yīng)仍將保持充足，但隨著木漿價(jià)格變動(dòng)及廢紙回收成本逐漸加大,，工業(yè)用紙價(jià)格仍存在上漲可能,。若未來原紙價(jià)格出現(xiàn)大幅波動(dòng),，將對公司原紙成本的控制造成一定壓力,，進(jìn)而可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營及現(xiàn)金流量造成一定負(fù)面影響,。

　�,。ǎ玻┠技�資金投資項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)

　　公司本次非公開發(fā)行募集資金將全部投向中高檔瓦楞紙箱項(xiàng)目，實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)性發(fā)展,，提升公司的市場競爭力,。項(xiàng)目實(shí)施后具有廣闊的市場前景,，但項(xiàng)目實(shí)施過程中仍可能有一些不可預(yù)測的風(fēng)險(xiǎn)因素,，使項(xiàng)目最終實(shí)際達(dá)到的投資效益與估算值可能會(huì)有一定的差距,。項(xiàng)目完成后，如產(chǎn)品的市場情況發(fā)生較大變化,，所生產(chǎn)的產(chǎn)品無法順利銷售,，或者銷售數(shù)量,、銷售價(jià)格達(dá)不到預(yù)期水平,，都有可能影響項(xiàng)目的投資效益,，進(jìn)而影響公司的經(jīng)營業(yè)績,。

　�,。�,、管理風(fēng)險(xiǎn)

　　本次非公開發(fā)行完成后,，公司資產(chǎn)規(guī)模得到擴(kuò)大,，將對公司組織架構(gòu)、經(jīng)營管理,、人才引進(jìn)及員工素質(zhì)提出更高要求,，公司存在規(guī)模擴(kuò)張引致的管理風(fēng)險(xiǎn),。盡管公司已建立較為規(guī)范的管理制度,，生產(chǎn)經(jīng)營也運(yùn)轉(zhuǎn)良好，但隨著公司募集資金的到位,、新項(xiàng)目和前次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施,，使公司的經(jīng)營決策,、運(yùn)作實(shí)施和風(fēng)險(xiǎn)控制的難度增加,，對公司經(jīng)營層的管理水平也提出了更高的要求,，因此公司存在著能否建立科學(xué)合理的管理體系,，形成完善的內(nèi)部約束機(jī)制，保證企業(yè)持續(xù)運(yùn)營的經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn),。

　�,。�,、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

　　本次發(fā)行募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模將大幅提高,，但在項(xiàng)目建設(shè)期及投產(chǎn)初期，募集資金投資項(xiàng)目對公司的業(yè)績增長貢獻(xiàn)較小,，短期內(nèi)利潤增長幅度將小于凈資產(chǎn)的增長幅度,。因此，公司存在由此引致的凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn),。

　�,。怠⒈敬畏枪�開發(fā)行股票的審批風(fēng)險(xiǎn)

　　本次非公開發(fā)行股票需經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn),，本方案存在無法獲得公司股東大會(huì)表決通過的可能,。此外，本次非公開發(fā)行股票尚需取得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn),，能否取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn),，以及最終取得相關(guān)主管部門批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性。

　　針對以上風(fēng)險(xiǎn),，公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求,，規(guī)范公司行為，及時(shí),、準(zhǔn)確,、全面、公正地披露重要信息,，加強(qiáng)與投資者的溝通,。同時(shí)公司將采取積極措施，盡可能地降低投資風(fēng)險(xiǎn),，確保利潤穩(wěn)定增長,，為股東創(chuàng)造豐厚的回報(bào)。

　　廈門合興包裝(13.35,0.65,5.12%)印刷股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　二〇〇九年九月七日