【我要印】訊：9月21日,，阿爾諾維根斯晨鳴特種紙有限公司副總經(jīng)理徐新建在工廠門口再次受到門衛(wèi)阻攔,。

　　其實在7月9日，晨鳴就派出保安進駐合資公司,。自該月21日起,，包括公司董事長在內(nèi)的4名高管全部被禁止進入公司。徐新建現(xiàn)在只能在暫借的辦公室上班,，公司的生產(chǎn)經(jīng)營已陷入癱瘓,。

　　合資公司高管被禁止進入公司，還要從頭說起,。

　　阿爾諾維根斯公司是一家總部設(shè)在法國的特種造紙企業(yè),，畢加索等大畫家們用的版畫紙就出自該企業(yè)。此外該企業(yè)還生產(chǎn)支票紙,、醫(yī)用包裝紙等,，年收入約20億歐元;晨鳴紙業(yè)則是國內(nèi)最大的綜合造紙企業(yè)，也是國內(nèi)第一家同時擁有A股,、B股,、H股三種股票的上市公司。

　　2005年,，兩家公司走到一起,，約定成立合資企業(yè)阿爾諾維根斯晨鳴特種紙有限公司。不過企業(yè)投產(chǎn)不到一年,，竟停產(chǎn)至今,，外方股份易手他人。合資公司與晨鳴積怨日深,，最終“兵戎相見”,。

　　蜜月

　　阿爾諾維根斯亞太區(qū)前總裁、現(xiàn)任合資企業(yè)董事長佟翀介紹,，阿爾諾維根斯在亞太地區(qū)的銷售額約占全球銷售額的10%左右,，中國地區(qū)占到1/3份額,，接近7億歐元。2005年前,，阿爾諾維根斯已在中國青島設(shè)有獨資工廠,，主要是分切包裝進口的紙張，并不生產(chǎn),。2003年后在上海設(shè)辦事處負(fù)責(zé)銷售,，從歐洲進口的特種紙業(yè)務(wù)。

　　考慮到進口特種紙成本居高不下,，難以繼續(xù)擴大銷售市場份額,，阿爾諾維根斯便有了在中國建合資企業(yè)的打算，并在2005年分別與浙江凱恩和晨鳴商談成立合資企業(yè),。

　　凱恩也是特種造紙企業(yè),，阿爾諾維根斯與之合作主要生產(chǎn)描圖紙，2008年2月變更為外方獨資企業(yè);法方與晨鳴合作,，則期望將合資企業(yè)建成亞太地區(qū)的生產(chǎn)基地,，使其三大主要產(chǎn)品：藝術(shù)創(chuàng)意用紙、支票紙和醫(yī)用包裝紙均實現(xiàn)地產(chǎn)化,。

　　法方看重晨鳴在于,，晨鳴是國內(nèi)知名企業(yè)上市公司，造紙行業(yè)的龍頭企業(yè),，當(dāng)?shù)卣�府對企業(yè)的支持力度也很大;同時晨鳴主要生產(chǎn)通用紙,，與法方的產(chǎn)品線分屬不同市場且具有互補的特點;而且，晨鳴所處地理位置比較居中,，南北運輸皆可兼顧且離港口較近,。

　　相應(yīng)的，晨鳴紙業(yè)副總經(jīng)理王保梁告訴記者,，晨鳴當(dāng)初選擇阿爾諾維根斯也是出于多方考慮,，一是外方投資可以豐富晨鳴的產(chǎn)品種類，具有互補性;二是引進外資可以提升自身的管理和技術(shù),，法方曾承諾提供技術(shù)支持提高晨鳴銅版紙的質(zhì)量;三是通過與法方合作,，可以擴大在歐洲的銷售,。

　　一拍即合,。2005年10月28日，阿爾諾維根斯晨鳴特種紙項目簽約奠基儀式在晨鳴工業(yè)園舉行,。阿爾諾維根斯在香港成立一家稱作阿爾諾維根斯HKK2的投資公司作為法方出資的母公司,，與晨鳴在合資公司中分別占股比70：30，注冊資金2億元,，一期投資3.2億元,，年產(chǎn)特種紙5萬噸,。雙方同時約定隨后將進行二期建設(shè)，總投資達到5.9億元,，10萬噸產(chǎn)能,。該項目也成為當(dāng)?shù)刈畲蟮耐馍掏顿Y項目。

　　此后,，合資項目一直有條不紊的進行,。第二年夏天，法方依約派出專家團到晨鳴幫助其改善工藝提高產(chǎn)品質(zhì)量,。

　　占地250畝的合資公司廠房于2006年6月正式動工;其間經(jīng)過設(shè)備采購等步驟,，到2008年2月，合資公司進入試車試生產(chǎn),。

　　在外表看上去一切正常的合資公司中,，中外雙方的矛盾已悄然日積月累。

　　裂痕

　　2008年5月13日,，合資公司在上海召開董事會,。會議任命晨鳴推薦的于建剛擔(dān)任總經(jīng)理。

　　此前合資公司的總經(jīng)理由大股東法方任命,。但經(jīng)過三個月的試運行,，晨鳴認(rèn)為法方總經(jīng)理并不適合擔(dān)任這一職務(wù)。其中一個主要的理由就是合資公司管理混亂,，導(dǎo)致虧損嚴(yán)重,。此時，合資公司的虧損額已超過3000萬元,。據(jù)晨鳴紙業(yè)2008年中報披露,，2008年上半年銷售額為7669.69萬元，虧損達4125.64萬元,。

　　曾在合資公司出任董事,，目前任職晨鳴紙業(yè)審計部的高俊杰說，前任總經(jīng)理周昱是一位法籍華人,，管理公司的經(jīng)驗并不豐富,，而且多數(shù)時間不在公司上班，合資公司卻在青州為其租賃寬敞的住房,，其主管的個別項目成本要比晨鳴可比項目高30%,。此外，公司在設(shè)備采購,、財務(wù)報銷方面也存在嚴(yán)重漏洞,。比如，相同的造紙原材料平均采購價格比晨鳴高10%以上，銀行貸款利率高出晨鳴15%-20%,，每年增加的財務(wù)費用達300萬元,，并且產(chǎn)品合格率低于70%。而公司不買車卻以每年6萬元的價格包租車輛這類細節(jié)也讓晨鳴感到費解,。

　　對晨鳴提出更換總經(jīng)理的理由,，佟翀承認(rèn)原總經(jīng)理確實不太善于管理本土公司，但否認(rèn)晨鳴其它方面的指責(zé),。

　　合資公司認(rèn)為,，合資公司具有濃厚法式風(fēng)格的人性化管理理念，比如職工宿舍裝修的像星級賓館,，免費提供豐盛的午餐等,。法國人浪漫甚至不乏散漫，企業(yè)文化與晨鳴反差甚大,，種種做派難免讓晨鳴側(cè)目,。

　　針對財務(wù)費用居高不下的指責(zé),，佟翀反駁,，合資企業(yè)的貸款是由法國總部幫助融資并提供擔(dān)保，利率為人民銀行的基準(zhǔn)利率下浮10%,，約為5.9%,，這是人民銀行規(guī)定的最低利率。合資企業(yè)的利息高,，是由于晨鳴為合資企業(yè)融資高利率的借款造成的,。據(jù)其透露，2008年1月份,，晨鳴透過第三方向合資企業(yè)借款2000萬元,，竟要求年利率高達11%，而當(dāng)時人民銀行規(guī)定的借款利率為6.57%,，足足高出67%,。

　　應(yīng)該說，開董事會時,，雙方雖已有矛盾,，但彼此對合資公司前景依然看好，當(dāng)時還做出了另外兩項決定：一是按比例向合資公司增資,，注冊資金分兩批增加到3.67億元人民幣,，第一批為2.67億元;三是批準(zhǔn)二期項目，產(chǎn)能達到10萬噸,。

　　在合資公司看來,，正是于建剛的走馬上任,，反加劇了公司的虧損,，激化了彼此間的矛盾,。

　　曾在晨鳴工作過的徐新建告訴本報記者，于建剛此前是晨鳴的一個廠長,，對現(xiàn)場管理確實有自己的一套,。但他認(rèn)為于建剛由于沒有全面管理企業(yè)的經(jīng)驗，反而加速了企業(yè)的虧損,。

　　佟翀說,，于建剛擔(dān)任總經(jīng)理的3個月中,，只一味加大生產(chǎn),，合資公司庫存由3000多噸猛增到1萬噸，而當(dāng)時購進原材料時是在最高價,，等到年底時產(chǎn)品又大幅降價，由于流動資金全部變成了存貨,，導(dǎo)致合資公司生產(chǎn)難以為繼,。于建剛辭職不久，公司便開始停產(chǎn),。

　　徐新建還透露,，于建剛強令將不合格產(chǎn)品更改為合格品,，給合資公司造成嚴(yán)重的客戶損失。

　　合資公司認(rèn)為,，由于于建剛是“晨鳴的人”,，在維護晨鳴利益方面甚至到了損害合資公司利益的地步,，比如,，從晨鳴調(diào)過來的紙漿市場價為4800元/噸，而于建剛給晨鳴的結(jié)算價卻是5200元/噸,。

　　對合資公司方面的指責(zé),，王保梁亦不認(rèn)可：“于建剛9月12日辭職后并未回晨鳴，他怎么可能是晨鳴的人?”

　　晨鳴方面對法方更大怨言在于,，法方違規(guī)提取巨額技術(shù)支持費,、研發(fā)費和管理費。高俊杰說：“按照《合資協(xié)議書》第11條規(guī)定,，‘乙方(法方)將使合資公司得到特種紙所需的世界級設(shè)計工藝和生產(chǎn)技術(shù)以及管理’;同時第12條規(guī)定‘合資公司不被要求在技術(shù)轉(zhuǎn)讓有效期內(nèi)向轉(zhuǎn)讓公司支付任何使用費’,。但外方違反合同從合資公司收取了巨額技術(shù)支持費、研發(fā)費和管理費，合計金額高達3697萬元,。”晨鳴認(rèn)為,，法方違規(guī)提取高額費用是導(dǎo)致合資公司虧損的重要原因。

　　佟翀予以否認(rèn)并解釋,，這塊費用主要包括兩個方面,，一是法方技術(shù)人員來華實報實銷的費用，比如交通,、住宿、簽證等,，二是按《專有技術(shù)合同》規(guī)定支付的每人每天552歐元的補助,。他強調(diào)，這些都是合同中明確規(guī)定的,，不存在法方違規(guī)提取的問題,，法國公司來華日補助均超過1000歐元，晨鳴應(yīng)該知道這個行情,。2008年9月13日,，于建剛辭職。10月,，合資公司因流動資金枯竭,、市場始終未見起色陷入停產(chǎn)。

　　決裂

　　2008年12月發(fā)生的蒸汽停供事件令雙方徹底撕破面皮,。

　　合資公司建在晨鳴工業(yè)園內(nèi),，按照雙方合同，由晨鳴負(fù)責(zé)為合資公司提供蒸汽動力和污水處理,。2008年10月合資公司停產(chǎn)后,，蒸汽閥門關(guān)閉。

　　12月,，合資公司迎來一位美國大客戶,，如果正常生產(chǎn)，合資公司第一年便能為這位客戶提供3000噸的支票紙,，三年后將達到1.1萬噸,。合資公司于是發(fā)函，要求晨鳴繼續(xù)提供蒸汽,。此前,，由于惱怒晨鳴不肯提供擔(dān)保，合資公司已欠晨鳴1300萬元蒸汽費,。

　　同月,，晨鳴以合資公司欠費為由將合資公司告上法庭,，由于客戶催促，合資公司主動要求庭外和解,，支付了所有欠費,。對于重新提供蒸汽，晨鳴提出為防止類似事件再次發(fā)生,，每月蒸汽費380萬元需提前一個月支付，迫于客戶的急切要求,，合資公司也表示同意晨鳴的條件,。但隨后晨鳴提出需重新修改合同，合資公司認(rèn)為此舉是故意拖延時間,，為再次供氣設(shè)置障礙,。徐新建說，修改合同需要總公司法務(wù)部審核,，不可能說改就改,。

　　合資公司因此認(rèn)為，晨鳴的目的是把合資公司逼垮,，逼著老外把合資公司拱手讓給晨鳴,。

　　佟翀說，此前發(fā)生的兩件事讓老外對晨鳴徹底失望也由此萌生退意,。一是晨鳴拒不支付技術(shù)支持費;二是拒絕為合資公司擔(dān)保,。

　　技術(shù)支持費糾紛發(fā)生在阿爾諾維根斯與晨鳴之間。佟翀說,，按照雙方的約定,，法方派員到晨鳴提高銅版紙的質(zhì)量和產(chǎn)量，法方從三年內(nèi)新增利潤中提取25%作為支持費,。2006年夏天,，法方派出專家團進駐晨鳴，據(jù)法方測算,，專家團為晨鳴新創(chuàng)利潤應(yīng)該在每年4000萬元左右,，但晨鳴卻以種種理由拒絕支付。

　　晨鳴方面稱,，專家團確實來過,，但實際情況根本不是這樣。晨鳴介紹說,，來的專家往往10點多才來上班,，時常沒過多長時間就走了，對提升產(chǎn)品質(zhì)量基本沒起到作用,，自然也就談不到支付費用的問題,。

　　佟翀說,，技術(shù)支持費晨鳴不肯支付，法方雖保留追訴的權(quán)利但也沒再糾纏,。貸款擔(dān)保令雙方的矛盾公開化,，法方為此向晨鳴發(fā)出律師函。

　　據(jù)合資公司提供的資料,，截至目前公司總投資為3.67億元,，其中貸款2.67億元，該貸款全部由法國總公司提供擔(dān)保,。佟翀說,，按照《合資企業(yè)合同》，貸款應(yīng)由雙方按股比分別提供擔(dān)保,。據(jù)其介紹,，合資公司成立之初，晨鳴也曾同意提供貸款擔(dān)保,，但在手續(xù)辦好之后突然反悔,，理由是合同由法方擬定且合資公司也由法方全面管理，晨鳴是上市公司不能為其貸款擔(dān)保,。后來迫于壓力,，晨鳴才通過第三方公司提供了2000萬元的借款，但利息要高于同期人民銀行規(guī)定利率10個點,。

　　徐新建解釋說,，法方確實拿合資公司作為自己的公司，前期也沒在意晨鳴的貸款擔(dān)保問題,，但2008年下半年后,，總公司資金開始吃緊，遂加大了對晨鳴的催討,，律師函便是在此間發(fā)出,。

　　王保梁認(rèn)為，所謂技術(shù)支持費和貸款擔(dān)保法方原先均不曾提過,，只是后來發(fā)生矛盾了又以此為由挑起事端,。而晨鳴強調(diào)，貸款擔(dān)保是外方自愿提供的,，不存在晨鳴違約的問題,。

　　出售

　　眼見矛盾已無法彌合，2009年2月,，雙方高層在上海見面,。

　　會談中，晨鳴提出全面管理合資公司,，法方認(rèn)為全面管理需首先成為公司的大股東,，要求晨鳴購買合資公司中的股份成為大股東,，被晨鳴拒絕;隨后晨鳴又提出租賃經(jīng)營，法方認(rèn)為租賃經(jīng)營也行,，但必須是先租后買,，理由是如果只租不買，法方的利益得不到保證,，投資還是無法確保收回,，晨鳴亦不同意。

　　最終,，雙方?jīng)Q定共同向第三方出售各自股權(quán),。

　　根據(jù)晨鳴和阿爾諾維根斯HKK2公司2月3日簽署的協(xié)議，雙方約定“如果在本協(xié)議簽署后的一個月內(nèi)未能確定第三方投資者,，或者在確定第三方投資者后的兩個月內(nèi)未能完成出售交易,，雙方同意根據(jù)合資合同,，章程和中國法律法規(guī),，啟動合資公司的清算，工作組屆時將轉(zhuǎn)成清算組,，或者CM(晨鳴)可以選擇以優(yōu)惠的價格購買合資公司的資產(chǎn)和股權(quán),。”

　　佟翀介紹，當(dāng)時有興趣購買合資公司的包括晨鳴共四家,，其它三家為中國誠通集團,、齊峰集團和浙江凱恩，但了解到蒸汽和污水需由晨鳴提供和處理后,，三家知難而退,。

　　兩個月后，晨鳴成為唯一買家,。4月,，雙方商定晨鳴以5000萬元的價格購買法方在合資公司70%的股權(quán)，但對于約值900萬元的設(shè)備配件雙方未達成一致購買協(xié)議,，法方希望將配件運回法國,，晨鳴則希望另支付一部分費用將配件同時買下。

　　高俊杰介紹,，6月,，法方本已同意晨鳴起草的合同文本中以5500萬元的總價格購買合資公司外方股權(quán)和總資產(chǎn)，但在最后一刻形勢突然發(fā)生逆轉(zhuǎn),。

　　在7月1日雙方約定的電話會議上,，法方突然告知晨鳴，已將在香港注冊的HKK2公司轉(zhuǎn)讓于基金公司Lilywoods公司,。

　　佟翀說,，合資合同規(guī)定合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)對方同意,，但沒有限制合資公司中法方控股公司的轉(zhuǎn)讓權(quán)，也沒有限制法方轉(zhuǎn)讓HKK2公司的任何條款,，轉(zhuǎn)讓不違反公司合同和中國法律,，同時無需事先征得任何人的同意。

　　晨鳴方面堅決不認(rèn)可,，其認(rèn)為,，轉(zhuǎn)讓HKK2公司實質(zhì)上是轉(zhuǎn)讓合資公司股權(quán)，必須按《合資合同》和《公司章程》及中國法律規(guī)定進行;按照2月3日的協(xié)議規(guī)定,，只能啟動清算或由晨鳴以優(yōu)惠價格購買,，晨鳴也據(jù)此投入大量人力財力進行協(xié)議規(guī)定工作，外方單方面轉(zhuǎn)讓股權(quán),，是嚴(yán)重的違約行為;引進生產(chǎn)工藝,、技術(shù)和管理是成立合資公司的目的，作為基金公司的Lilywoods公司不是造紙行業(yè),，沒有造紙管理經(jīng)驗,，不符合晨鳴對合資合作的要求，根本沒有管理,、技術(shù)能力支持合資公司運營,。

　　晨鳴提出的最后解決方案是，堅持進入合資公司進入清算程序,，或者晨鳴購買Lilywoods公司在合資公司中的股權(quán),，或者反之。

　　王保梁透露,，形勢突然逆轉(zhuǎn)實際另有隱情,。根據(jù)晨鳴掌握的情況，隨香港HKK2公司出售同時進入基金公司的佟翀是導(dǎo)致變局的主因,，應(yīng)該是他聯(lián)合基金公司以同樣的價格共同買下了HKK2公司,。

　　對此，徐新建稱自己并不知情,，“香港股東的問題我們不清楚,。阿爾諾維根斯賣掉合資公司的母公司和晨鳴沒有任何關(guān)系，是他們自己的行為,，哪怕10塊錢把HKK2賣掉也和晨鳴沒關(guān)系,。”言下之意，法方已對晨鳴反感之極,，即便更低的價格也樂意賣給別人,。

　　對于基金公司何以會對發(fā)展前景相對平穩(wěn)的造紙企業(yè)感興趣，佟翀說,，造紙行業(yè)在歐洲增長率并不太高,，但亞洲尤其是中國就不同了,。“在歐洲造紙企業(yè)的平均市盈率在6倍左右，在中國翻一番達到12倍總可以吧,。”他說,，Lilywoods公司專門有一個造紙部，計劃收購6-7家造紙企業(yè),，培育6-7年拿到香港的資本市場上市,。“對合資公司我們還是有一個比較長遠的規(guī)劃，不是拿過來包裝以后就賣掉,。”

　　根據(jù)晨鳴紙業(yè)2009年半年報,，合資公司注冊資金2.6736833億元，年末總資產(chǎn)4.1413432084億元,，負(fù)債2.8353790999億元,，收入總額2364.13萬元，凈利潤-3136.8137萬元,。

　　如晨鳴所言無誤,，基金公司基本是以半價購買了合資公司70%的股權(quán)。

　　雙方膠著之際,，一件意外事件令雙方“兵戎相見”,。

　　7月初,，一名合資公司保安監(jiān)守自盜,，將漿紙機控制系統(tǒng)的電腦盜賣。此案雖迅速偵破,，但晨鳴認(rèn)為合資公司已處于失控狀態(tài),，為保護股東投資、保護合資公司財產(chǎn)安全,，遂派出保衛(wèi)人員到合資公司加強警戒,。由此，7月21日,，徐新建等3名高管隨董事長佟翀進入工廠時被阻擋在門外,。

　　晨鳴解釋說，徐新建等人是晨鳴派到合資公司支援項目建設(shè)的人員,，晨鳴根據(jù)生產(chǎn)需要要調(diào)回派出人員,，是正常的員工調(diào)配，但合資公司卻拒絕公司的委派,，違反了雙方《合資協(xié)議書》的約定,。

　　徐新建說，他們已與晨鳴解除而同合資企業(yè)簽訂了勞動合同關(guān)系,，不再屬于晨鳴的員工,，晨鳴已無權(quán)調(diào)動,、也無權(quán)阻止他們進入廠區(qū)。

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