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時(shí)政聚焦:中國(guó)式并購(gòu)的“�,!迸c“機(jī)”

2015-01-21 11:26 來源:第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào) 責(zé)編:顧穎瑩

摘要:
經(jīng)過30年的高速增長(zhǎng),中國(guó)已成為世界第一大制造業(yè)國(guó)和第二大經(jīng)濟(jì)體,,但隨之相伴的是大部分行業(yè)出現(xiàn)了較為嚴(yán)重的產(chǎn)能過剩,。
    【CPP114】訊:經(jīng)過30年的高速增長(zhǎng),,中國(guó)已成為世界第一大制造業(yè)國(guó)和第二大經(jīng)濟(jì)體,但隨之相伴的是大部分行業(yè)出現(xiàn)了較為嚴(yán)重的產(chǎn)能過剩,。在這一背景下,,以行業(yè)整合消除產(chǎn)能過剩為主要特點(diǎn)的中國(guó)企業(yè)并購(gòu)浪潮從2013年開始啟動(dòng),2014年繼續(xù)快速發(fā)展,。
  
  這輪并購(gòu)浪潮中,,上市公司無疑是并購(gòu)的主角。而這輪中國(guó)上市公司并購(gòu)狂潮預(yù)計(jì)在2015年還將波瀾壯闊地展開,。
  
  Wind及安信證券統(tǒng)計(jì)顯示,,2013年上半年每季度并購(gòu)為平均151起,至下半年單季并購(gòu)就達(dá)到253.5起,,2014年每季度并購(gòu)平均數(shù)量已高達(dá)578.3起,。從參與主體來看,2014年全國(guó)并購(gòu)事件中由A股上市公司參與的已占國(guó)內(nèi)并購(gòu)比重的四分之三,。目前中國(guó)股市常年處于停牌待重組的上市公司超過200家,!
  
  目前上市公司主流的并購(gòu)模型
  
  讓我們來舉例說明目前上市公司的并購(gòu)操作:
    
  一個(gè)傳統(tǒng)制造業(yè)上市公司甲,其行業(yè)在低谷持續(xù)2年時(shí)間,,虧損,、瀕臨退市邊緣,年虧損數(shù)千萬元,,總股本為1億股,,股價(jià)10元左右,總市值10億元左右,。其中第一大股東王老板持股40%,。
  
  王老板開始謀劃尋找潛在重組方。消息一經(jīng)放出立刻在市場(chǎng)上引起廣泛關(guān)注,,因?yàn)榭偸兄翟?5億元以下的上市公司已經(jīng)非常少,。各路并購(gòu)中介帶著一個(gè)個(gè)被市場(chǎng)追捧的題材公司——互聯(lián)網(wǎng)公司、影視公司,、石墨烯公司,、機(jī)器人公司,、“一帶一路”公司等來找王老板洽談合作。王老板考慮對(duì)比篩選,,最終選擇了時(shí)下最熱門的某“一帶一路”概念公司乙作為合作對(duì)象。為了把其他“求愛者”拒之門外,,王老板要求乙公司必須先支付500萬元交易定金,,才能給乙公司3個(gè)月的獨(dú)家談判權(quán)。
  
  乙公司第一大股東李老板持股70%,,該公司2014年凈利潤(rùn)為5000萬元,,承諾2015~2018年凈利潤(rùn)分別為8000萬元、1.2億元,、1.6億元和2億元,,經(jīng)過雙方討價(jià)還價(jià),初步確定乙公司估值為12億元,,并請(qǐng)來一家專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)做了一個(gè)評(píng)估報(bào)告論證此估值具有合理性,。
  
  經(jīng)過數(shù)月談判和盡職調(diào)查,甲公司召開董事會(huì)做出決議,,確定按照前20個(gè)交易日均價(jià)的90%即每股10元向乙公司全體股東定向增發(fā)9000萬股同時(shí)向不超過10家特定對(duì)象機(jī)構(gòu)定向增發(fā)3000萬股募集3億元現(xiàn)金支付給乙公司全體股東,。乙公司全體股東獲得了9000萬股甲公司股票(價(jià)值9億元)以及3億元現(xiàn)金共12億元的交易對(duì)價(jià)(其中乙公司大股東李老板按照70%的比例獲得了6300萬股甲公司股票和2.1億元的現(xiàn)金)。李老板同時(shí)承諾2015~2018年的凈利潤(rùn)不低于前述承諾數(shù),,否則將向其余股東按比例賠償股票或現(xiàn)金,。
  
  交易完成后,甲公司總股本將從1億股增加到2.2億股,,李老板將在重組后的甲公司中持有6300萬股成為第一大股東,。甲公司從一個(gè)連年虧損的傳統(tǒng)制造業(yè)企業(yè)搖身一變成為了一個(gè)當(dāng)今最熱門的“一帶一路”概念股且預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)過億元。
  
  董事會(huì)預(yù)案一經(jīng)發(fā)布,,甲公司股票復(fù)牌后牢牢封在漲停板上,,此后連拉六七個(gè)漲停板,一直漲到20元左右才基本穩(wěn)定下來,。這時(shí)候,,甲公司的總市值為44億元,李老板持有的6300萬股股票價(jià)值12.6億元,,原來第一大股東王老板持有的4000萬股股票價(jià)值8億元,,重組前持有甲公司股票的散戶現(xiàn)在股票市值也都翻倍,認(rèn)購(gòu)3000萬股定向增發(fā)股票的私募基金們也樂開了花,,短短半月浮盈就數(shù)億元,。幾乎所有的參與者都發(fā)了大財(cái),皆大歡喜,。
  
  于是各方都在感嘆:并購(gòu),,原來是這么美好的事情,!
  
  可是,當(dāng)整個(gè)市場(chǎng)都卷入這種中國(guó)式并購(gòu)的浪潮時(shí),,危機(jī)已經(jīng)悄悄降臨,。
  
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